近期，我代理了一起厂房租赁合同纠纷案件。当事人 P先生及其公司 通过公开竞标承租了一处12000余平方米的厂房，支付了200万元保证金。后因厂房未取得建设工程规划许可证，我代理当事人起诉要求确认合同无效并返还保证金。法院最终判决：合同无效，出租方全额退还200万元保证金。

今天，我想通过这个案例，和大家聊聊：违建厂房租赁合同为何无效？保证金能否全额追回？利息为何未获支持？律师如何帮承租人守住“钱袋子”？

一、案件背景：200万保证金，租下一处“无证”厂房

2022年11月，P先生通过广州产权交易所公开挂牌交易，竞标取得位于广州市南沙区东涌镇南涌村的一处厂房，建筑面积12298.62平方米，占地总面积13931.74平方米，租赁期限10年。

2022年11月14日，P先生与N联合社签订《厂房租赁合同》，约定：

• 履约保证金：200万元；

• 租金：按月支付，逐年递增；

• 合同明确载明：“厂房无权属证” ，乙方对厂房权属等情况已作充分了解并同意承租。

合同签订后，P先生依约支付了200万元保证金。2023年8月，经三方协议，承租方由P先生变更为其公司Y公司，P先生承担连带责任。

后经查询，涉案厂房未取得建设工程规划许可证。P先生遂委托我代理此案，起诉要求确认合同无效、返还200万元保证金及利息。

二、办案策略：抓住“违建”定性，主张合同无效

法律依据：

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条：

“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。”

我的诉讼策略：

1. 确认合同无效：涉案厂房无建设工程规划许可证，租赁合同自始无效；

2. 返还200万保证金：合同无效，N联合社收取保证金失去法律依据，应予返还；

3. 主张利息：保证金被占用期间的利息损失，应由N联合社承担；

4. 保留投资损失索赔权：原告曾主张55万元水电设施及厂房改造投资损失，后因证据和策略考量撤回，但保留了另行主张的权利。

三、庭审交锋：合同无效无争议，利息成为焦点

争点一：合同是否无效？——双方均无争议

庭审中，N联合社明确确认涉案厂房具备土地证，但没有取得建设工程规划许可证。广州市规划和自然资源局出具的《政府信息公开申请答复书》也证实：未制作、获取或保存相关地址的建设工程规划许可证信息。

法院据此认定：《厂房租赁合同》无效，N联合社应返还保证金200万元。

争点二：利息能否支持？——法院未支持

我方主张：200万元保证金被N联合社占用近三年，应按LPR计算利息。

法院认为：

“N联合社清楚在《厂房租赁合同》中告知涉案厂房无权属证，考虑到Y公司一直使用涉案厂房，本院对于两原告关于利息部分的主张不予支持。”

裁判逻辑：合同虽无效，但P先生/Y公司在签约时已知悉厂房无权属证，且实际使用了厂房，因此保证金被占用期间的利息损失，法院未予支持。这一认定体现了“双方均有过错、各自承担相应责任”的原则。

争点三：占用费如何处理？——另案解决

庭审中，双方确认：

• Y公司自2025年6月1日起未支付占用费；

• 占用费计算至判决生效之日止，不在保证金中扣除；

• 占用费不在本案中处理，由N联合社另行主张；

• Y公司同意交还厂房，判决生效后自行办理交接。

四、判决结果：200万全额退还

最终结果：N联合社向P先生退还保证金200万元，案件受理费主要由被告承担。

五、办案心得：违建租赁纠纷中律师的“三个关键动作”

1. 查“违建”是第一步，也是最重要的一步

本案中，合同白纸黑字写着“厂房无权属证”，但“无权属证”不等于“违建”。关键要看是否取得建设工程规划许可证。我通过申请政府信息公开，取得了规划资源局的书面答复，坐实了“未取得规划许可证”这一事实，为合同无效奠定了铁证。

律师提示：承租人被起诉或准备起诉前，应第一时间向规划部门查询涉案房屋的规划报建情况，或申请法院发函查询。

2. 保证金返还请求，几乎“稳赢”

合同无效后，保证金条款随之无效，出租方继续占有保证金失去法律依据。本案中，法院全额支持了200万元保证金的返还请求。只要合同被认定无效，保证金返还是大概率事件。

3. 利息和投资损失，需要“理性取舍”

本案中，法院未支持利息，原因是原告签约时已知悉厂房无证且实际使用。这提醒承租人：如果明知房屋无证仍签约，利息和部分损失可能无法获赔。因此，在起诉时，律师需要理性评估哪些请求有把握、哪些可能落空，避免“眉毛胡子一把抓”。

本案中，原告主动撤回了55万元投资损失的诉请，将诉讼焦点集中在保证金返还上，避免了因举证不足导致的败诉风险，是理性的诉讼策略。

六、给承租人的实用建议

1. 签约前查“规划许可证”，比查“产权证”更重要

很多承租人只关注房屋有没有产权证，却忽略了建设工程规划许可证。根据司法解释，未取得规划许可证的房屋，租赁合同无效。签约前，务必要求出租方提供规划许可证，或自行向规划部门查询。

2. 合同中的“无权属证”告知条款，是把“双刃剑”

本案中，合同明确载明“厂房无权属证”，P先生签字确认。这一条款一方面证明了P先生“知情”，导致利息未获支持；另一方面，也恰恰证明了厂房“无证”的事实，为合同无效提供了依据。签约时看到此类条款，应高度警惕，必要时咨询律师评估风险。

3. 保证金返还，合同无效时“必争”

如果合同被认定无效，保证金返还是法定权利。不要因为“合同写了不退”就放弃主张——合同无效，保证金条款也无效。

4. 占用费与保证金，分开处理

本案中，法院明确占用费不在保证金中扣除，由出租方另行主张。这提醒承租人：保证金返还和占用费支付是两个法律关系，不要混为一谈。如果出租方主张以保证金抵扣占用费，承租人有权拒绝，要求分别结算。

七、结语

本案中，P先生/Y公司因承租违建厂房，合同被认定无效，最终全额追回200万元保证金。虽然利息未获支持，但核心诉求得到实现，当事人的资金压力得到极大缓解。

对于承租人而言，签约前查清房屋合法性，是避免纠纷的第一道防线；合同无效时果断主张保证金返还，是维护权益的最后一道防线。两道防线守住了，即使遇到“无证厂房”，也能从容应对。

我是广州梁广宙律师。如果您正面临房屋租赁纠纷或合同纠纷，欢迎与我沟通。