近期，我代理了一起与公司有关的纠纷案件。当事人 Z先生 和 H公司 被投资者 Y先生 起诉，要求确认《股东投资分红协议书》无效、返还40万元投资款及利息。我和团队从股权来源、协议效力、款项流向、参与经营四个维度构建抗辩体系，最终法院驳回原告全部诉讼请求，成功维护了当事人的合法权益。

今天，我想通过这个案例，和大家分享：投资者要求退还投资款时，律师如何从“股东身份”“合同相对性”“欺诈认定”等角度为企业方构筑防线。

一、案件背景：40万投资款，投资者反悔起诉

2024年9月，Y先生与H公司签订《股东投资分红协议书》，约定：

• Y先生投资40万元，占H公司10% 股权；

• 公司总投资400万元，其中100万元用于“拿下酒店物业的关系费用”，剩余300万元用于酒店改造装修、加盟费等；

• Y先生将款项打入公司指定经营账户（Z先生名下银行账户）；

• H公司出具《收据》，确认收到Y先生入股金40万元。

协议签订后，H公司将Y先生登记为股东（持股10%），Y先生也加入了公司股东微信群，参与财务审核和经营讨论。

但不久后，Y先生反悔了，向法院起诉，主张：

1. 协议中“100万元用于拿下物业关系费用”属于商业贿赂，违反法律强制性规定，协议无效；

2. Z先生虚构投资用途，构成合同欺诈；

3. 要求两被告共同返还40万元及资金占用损失。

二、办案策略：四道防线，逐一击破原告主张

作为被告H公司和Z先生的代理律师，我在庭审中构建了四道防线，逐一回应原告的诉求：

防线一：股权来源合法——Y先生是“受让股权”，不是“增资入股”

原告主张协议违反公司增资的法律规定，未经全体股东授权。

我的论证：结合工商登记信息和庭审陈述，Y先生的10%股权来源于朱博文持有的股权转让，并非公司增资。协议中也没有约定公司增资。因此，原告关于“违反增资规定”的主张没有事实依据。法院采纳了这一观点。

防线二：协议合法有效——“100万关系费”有真实协议和转账记录

原告主张“100万元用于拿下物业关系费用”属于商业贿赂，协议无效。

我的论证：

1. 100万元有真实协议支撑：H公司与朱博文签订了《关于佳高商务大厦的居间协议》，明确约定100万元为“拿下物业使用的关系费用”（中介费、居间费、转让费）；

2. 款项已实际支付：Z先生分五笔向朱博文转账共计100万元，有银行流水为证；

3. 朱博文并非国家公职人员：不存在向公职人员行贿的情形；

4. 协议已明确披露：协议白纸黑字写明100万元用于关系费用，Y先生作为完全民事行为能力人，签约前有义务审查协议内容；

5. 无证据证明涉嫌行贿：没有任何司法部门认定该笔费用构成犯罪。

法院采纳了上述观点，认定“现有的证据无显示该收费涉嫌行贿”。

防线三：不构成欺诈——原告签约前已知悉款项用途

原告主张Z先生虚构投资用途，构成合同欺诈。

我的论证：

1. 协议已明确载明：100万元用于“拿下酒店物业的关系费用”，Y先生签字确认，不存在隐瞒；

2. 欺诈是“撤销”事由，不是“无效”事由：根据《民法典》第148条，欺诈属于可撤销情形，而非认定合同无效的法定事由。原告以“欺诈”为由主张协议无效，法律适用错误；

3. 原告未在法定期限内行使撤销权：原告未在知道或应当知道撤销事由之日起一年内提出撤销请求。

法院认定：“现有的证据无法证明两被告存在欺诈行为。”

防线四：原告已实际参与经营——股东身份已确立

原告主张“未实际参与酒店经营管理”。

我的论证：提交了“粤塔万科店财务群”微信聊天记录，证明：

• 2024年10月10日，财务人员发送水电费审核信息；

• Y先生在群内提出质疑：“这么高的电费？……请暂停支付。把情况弄清楚再说”；

• 2024年10月14日，Y先生又提出：“个人意见，现在还得付起走……想办法换空调”。

法院认定：“H公司向原告发送经营状况，原告对电费支出、更换空调提出意见，实际参与了公司的经营。”

三、判决结果：驳回原告全部诉讼请求

法院最终判决：驳回原告Y先生的全部诉讼请求。 案件受理费3725.82元由原告负担。

四、办案心得：被告代理律师的“三个关键动作”

1. 第一时间厘清“股权来源”——是增资还是受让？

原告常以“公司增资程序违法”为由主张协议无效。律师要做的第一件事，就是查阅工商登记档案和股权转让协议，确认股权来源。本案中，Y先生的股权来自朱博文的转让，不是公司增资，原告的“增资违法”主张自然不攻自破。

2. 用“协议+转账+披露”三件套击破“欺诈”和“商业贿赂”主张

原告主张“欺诈”或“商业贿赂”时，律师需要证明：

• 协议已明确披露相关费用；

• 款项有真实交易背景（居间协议、转账记录）；

• 收款方并非国家公职人员。
  本案中，三件套齐备，法院认定不存在欺诈和行贿。

3. 用“微信群聊天记录”锁定“参与经营”事实

原告主张“未参与经营”时，微信群聊天记录是最有力的反驳证据。Y先生在群内对水电费、空调更换提出意见，法院据此认定其实际参与了公司经营。这直接削弱了原告“被欺诈”“不知情”的可信度。

五、给企业方的实用建议

1. 投资协议要“写清楚、说明白”

• 明确投资款的具体用途（如本案的100万元关系费）；

• 明确股权来源（增资还是受让）；

• 明确退出机制（如本案的“自然撤资”“单方撤资”条款）。

2. 款项走公司账户，收据盖公司公章

本案中，虽然款项打入Z先生个人账户，但协议明确该账户为公司指定经营账户，收据也加盖了公司公章。这有力证明了收款主体是公司，而非Z先生个人。

3. 保留股东参与经营的证据

• 建立股东微信群，定期发送财务报表、经营数据；

• 鼓励股东在群内发表意见，保留聊天记录；

• 定期召开股东会，形成会议纪要。
  这些证据在诉讼中，是证明“股东身份”和“参与经营”的关键。

4. 法定代表人个人账户收款，务必“专户专用”

如确需使用法定代表人个人账户作为公司经营账户，应在协议中明确约定，并做到专户专用、账目清晰，避免被认定为个人收款、财产混同。

六、结语

本案中，Y先生投资40万元成为H公司股东，后以“欺诈”“商业贿赂”为由要求退款。我们通过厘清股权来源、证明协议合法性、锁定参与经营事实，成功说服法院驳回其全部诉讼请求，维护了H公司和Z先生的合法权益。

对于企业方而言，投资协议写清楚、款项流向留痕迹、股东经营留证据，是防范投资纠纷的三道防线。对于投资者而言，签约前看清条款、投资后积极参与、反悔时找对理由，才是理性维权的正确姿势。

我是广州梁广宙律师。如果您正面临投资纠纷或公司类纠纷，欢迎与我沟通。